|
Законодательство
Немецкое право предлагает
разные организационно-правовые формы для ведения
бизнеса. Наиболее привлекательной для иностранных
учредителей является общество с ограниченной
ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung
– GmbH – аналог российского ООО). Порядок организации и
деятельности GmbH регулирует Закон о GmbH (Gesetz
betreffend die Gesellschaften mit beschränktet Haftung).
GmbH как юридическое лицо возникает с момента внесения
его в торговый реестр (Handelsregister), который ведется
участковым судом (Amtsgericht) по месту нахождения
общества. GmbH является юридическим лицом, учредители
которого отвечают только своими долями, но не личным
имуществом. Каждый учредитель несет ответственность по
долгам общества только в размере своей доли. Полученная
по итогам года прибыль распределяется соответственно
размерам долей участников GmbH.
Учредители
Учредителями компании
могут быть одно или более физических и/или юридических
лиц, в том числе и иностранные. Учредители назначают
одного или нескольких управляющих фирмы. Закон не
предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от
гражданства или места жительства учредителей, т.е.
иностранцы или лица без гражданства вправе быть
учредителями германских обществ с ограниченной
ответственностью.
Порядок учреждения
Учреждение GmbH
осуществляется путем подписания участниками
учредительного договора, он необходим даже тогда, когда
учредителем является одно единственное лицо.
В случае регистрации
общества одним лицом, выступающим и в качестве директора
общества, рекомендуется включить в договор условие об
освобождении последнего от запрета сделок между
обществом и его руководителем, предусмотренное § 181
Bürgerliches Gesetzbuch (Гражданский кодекс Германии).
Договор участников должен
быть заверен нотариально. Учредительный договор должен в
обязательном порядке содержать следующие положения:
-
наименование фирмы
-
юридический адрес
фирмы
-
виды деятельности
-
размер уставного
капитала (Stammkapital)
-
распределение долей
между учредителями
-
продолжительность
существования GmbH
-
назначение и
полномочия директоров (управляющих)
Решение о назначении
директора / директоров должно быть принято до
регистрации общества и включается, как правило, в
договор участников. При назначении директором общества
иного лица, чем участник общества, рекомендуется
заключение с директором соответствующего договора,
содержащего условия о размере вознаграждения директора и
его обязанностях
После подписания и заверения учредительного договора у
нотариуса, новое общество регистрируется в суде, о чем
делается запись в торговом реестре. С этого момента GmbH
обретает статус юридического лица.
Возможна регистрация общества и представителем
учредителя (например адвокатом) на основании нотариально
заверенной доверенности.
Уставной капитал
Условием регистрации GmbH
является также внесение уставного капитала. Размер
основного капитала должен быть не менее € 25.000,00.
Основной капитал является собственным имуществом GmbH
как юридического лица. Условием регистрации GmbH
является внесение минимум половины предусмотренного
законом минимального уставного капитала, т.е. €
12.500,00. При этом каждый участник общества должен
внести минимум четверть своей доли. После регистрации
компании уставный капитал является оборотным капиталом и
может быть использован для нужд предприятия.
Срок регистрации
Срок подписания
учредительного договора и открытие расчетного составляет
два-три дня, в течение которых заявители должны
находиться на территории Германии. После этого фирма
находится в стадии основания (GmbH im Grundung). GmbH
может сразу осуществлять хозяйственную деятельность, но
в этом случае учредители несут личную ответственность
(всем своим имуществом) за деятельность компании. Только
после занесения в торговый реестр (4-6 недель после
подписания учредительных документов), ответственность
учредителей ограничивается размером их долей.
Необходимые документы:
-
сведения об учредителе
(учредителях) и директоре (директорах) компании:
ФИО, дата и место рождения, место прописки, номер
паспорта (копия заграничного паспорта c действующей
визой);
-
если учредители -
юридические лица, то потребуются уставные документы
компании с апостилем и решение о создании
предприятия за рубежом;
-
сведения о размере
уставного капитала и распределении долей между
учредителями;
-
предполагаемое
название фирмы (желательно 3 - 4 варианта в порядке
предпочтительности);
-
юридический адрес, на
который планируется регистрировать предприятие,
-
перечень планируемых
видов деятельности.
Tакже распоространена
такая форма как 1 Euro GmbH, часто называемое Mini-GmbH
(UG - haftungsbeschränkt). Уставной капитал может
составлять от 1 до 24 999 евро, но на практике часто
встречается отказ регистрировать подобную форму
юридического лица с уставным капиталом менее 1000,00
Евро.
На основании того, что в
названии фирмы будет указана правовая форма UG , третьим
лицам сообщается, что данное общество обладает
незначительным капиталом. Оно, как и само GmbH, является
юридическим лицом и по своему правовому статусу мало чем
от него отличается.
Максимальное количество
участников (владельцев) 3 человека, директор 1. 1
Euro-GmbH по окончанию года должно (до распределения на
дивиденды) отчислять не менее 25% прибыли, до достижения
уставным капиталом установленной законом величины 25 000
Евро, рекомендованный срок в течение 5 лет с момента
регистрации. После достижения полного размера уставного
капитала 1 Euro-GmbH может быть перерегистрировано в
«нормальное» GmbH. При этом данный переход в правовом
смысле не является переходом в другую правовую форму
предприятия. С практической точки зрения это означает,
что не надо проходить процедуру перерегистрации с
уплатой дополнительных пошлин и сборов.
Эту форму можно
рекомендовать гражданам и жителям Евросоюза.
Порядок регистрации 1 Euro-GmbH
-
решение о создании
общества
-
предварительное
составление учредительного договора с указанием
названия фирмы, места нахождения, предмета
деятельности фирмы (все дальнейшие изменения в видах
деятельности должны вноситься через Регистр),
величина уставного капитала, вносимого на момент
регистрации
-
назначение директора
фирмы
-
нотариальное заверение
договора
-
открытие счета в банке
и подтверждение о внесении уставного капитала
-
внесение нотарисом
фирмы в Торговый регистр
|
